Due diligence d’une PME suisse : documents et vérifications à préparer

À quoi sert la due diligence lors d’une reprise de PME ?

Le Portail PME décrit un examen économique, juridique et fiscal aidant la décision, l’évaluation et le contrat. Son étendue dépend notamment de la transaction : achat de certains actifs ou reprise de la société. SECO — due diligence.

Pour le vendeur, se préparer signifie rendre les informations vérifiables. Pour l’acheteur, cela signifie poser des questions reliées à une décision.

Convenez dès le départ du périmètre, des intervenants, de leurs honoraires et des accès. La durée dépendra de la complexité, des pièces disponibles et des réponses nécessaires. Une lettre d’intention peut organiser cette phase ; une exclusivité n’est pas une condition universelle de tout examen.

Quels documents financiers préparer ?

Les obligations comptables dépendent de la forme et de la taille de l’entreprise. Le Portail PME rappelle notamment l’obligation de conserver les pièces comptables et rapports concernés pendant au moins dix ans. Cette conservation ne signifie pas que dix exercices doivent systématiquement être transmis à un acheteur. SECO — comptabilité obligatoire.

Pour une première liste de travail, rassemblez :

• les comptes annuels disponibles, avec rapports de révision lorsqu’ils existent ;
• une situation intermédiaire et les comparatifs correspondants ;
• la liste des emprunts, échéances, garanties et leasings ;
• les balances clients et fournisseurs, avec l’ancienneté des soldes ;
• l’inventaire des stocks et la méthode de valorisation ;
• les déclarations et décomptes fiscaux utiles au périmètre de contrôle ;
• le détail des retraitements présentés dans l’évaluation.

Ajoutez une feuille « chiffres du dossier » indiquant, pour chaque montant communiqué, la période et le document d’origine. Si le chiffre d’affaires de l’annonce ne correspond pas à celui des comptes, expliquez l’écart : période différente, activité exclue ou erreur à corriger.

Distinguez ventes comptabilisées, encaissements et commandes futures. Pour comprendre les ajustements de rentabilité, consultez EBE, EBITDA et valeur d’une PME.

Quels autres domaines faut-il examiner ?

La grille suivante est une proposition de préparation à adapter avec les professionnels chargés du dossier :

Adaptez la profondeur au métier. Un atelier nécessite une lecture de ses machines et contraintes techniques ; une société de services dépend davantage de ses équipes, contrats et outils. Si un actif immobilier entre dans la transaction, il mérite son propre examen.

Demandez au conseil juridique de vérifier les règles de transfert applicables aux contrats et aux rapports de travail. Il ne faut présumer ni leur transfert automatique dans toute opération ni leur disparition lorsque la société change d’actionnaire.

Comment organiser le dossier et les demandes ?

Vous pouvez organiser les dossiers par thèmes : société, finances, fiscalité, personnel, contrats, exploitation et numérique. Chaque document reçoit une date et un intitulé compréhensible. Indiquez le contenu et la période.

Pour chaque demande, consignez la question, son auteur, le responsable de réponse, l’échéance, le lien vers la pièce et le statut. Trois réponses doivent rester distinctes : « document transmis », « document inexistant » et « information encore à vérifier ».

Exemple fictif : l’acheteur demande pourquoi la marge d’avril a baissé. Le suivi peut mentionner une facture de réparation, son montant, sa date et la pièce correspondante. Tant que le lien n’est pas établi, inscrivez une hypothèse plutôt qu’une réponse définitive.

Maintenez les informations à jour pendant les discussions. Un contrat résilié ou une créance devenue douteuse doit être signalé selon les engagements du processus.

Quelles informations communiquer à quel stade ?

Le PFPDT rappelle que le traitement des données des salariés est limité par le droit du travail et le principe de proportionnalité. PFPDT — traitement des données par l’employeur. Pour préparer l’examen, privilégiez d’abord des tableaux agrégés ou pseudonymisés lorsque cela permet de répondre à la question.

Masquer un nom dans un très petit effectif peut ne pas empêcher l’identification. Faites valider les modalités de communication lorsque le détail nominatif devient nécessaire.

Limitez les accès aux personnes concernées et prévoyez leur retrait à la fin du processus. La durée de conservation doit tenir compte de la finalité et des obligations applicables ; elle ne se choisit pas uniquement pour des raisons de commodité. PFPDT — questions fréquentes sur la protection des données.

Que faire lorsqu’un problème apparaît ?

Séparez quatre situations : une pièce manque ; une information est fausse ; un risque reste incertain ; un coût est confirmé. Adaptez la réponse : obtenir une pièce, corriger, approfondir, agir avant la vente ou négocier une disposition contractuelle.

N’attribuez pas une baisse de prix automatique à chaque observation. Identifiez d’abord qui supportera le coût, s’il figure déjà dans les comptes et s’il affecte durablement la rentabilité. Cela évite de déduire deux fois le même problème.

Pour préparer l’ensemble de la cession, consultez vendre sa PME en Suisse. Côté acheteur, poursuivez avec acheter une entreprise en Suisse. Vous pouvez présenter votre question à céder.ch via le formulaire de contact.

Rédigé et relu par l’équipe céder.ch